Door diverse misstanden is het toezicht binnen (semi-)publieke organisaties sterk onder druk komen te staan. Toezicht houden, zo is wel duidelijk geworden, vraagt meer inzet en professionaliteit, maar ook kritische vragen durven stellen. Er komt meer aandacht voor personal behavior en het bewust adresserene en leren omgaan met toezichtdilemma’s, zoals de balans tussen distantie en betrokkenheid of de contacten met stakeholders zonder de bestuurder te by-passen. Raden van toezicht dienen zich verder te bekwamen in onafhankelijk en integraal toezicht op complexe en hybride organisaties. Nader onderzoek, opgestart vanuit TiasNimbas, kan wellicht nieuwe inzichten opleveren in mogelijkheden en condities.
Afgenomen vertrouwen
De afgelopen jaren is het vertrouwen in de (semi-)publieke sector, al dan niet terecht, sterk afgenomen door misstanden die uitgebreid de pers haalden. Bij Philadelphia bijvoorbeeld bleek er meer aandacht te zijn voor grote vastgoedprojecten en de bestuurlijke fusie met Woonzorg Nederland en Evean, dan voor de primaire zorgtaak. Bij zorginstelling Aveleijn eiste de ondernemingsraad het vertrek van de directeur en de Raad van Toezicht vanwege het verstrekken van een renteloze hypothecaire lening aan de directeur. Bij Rochdale moest de directeur vanwege wanbeleid de woningcorporatie verlaten, bij Orbis bleek de directie haar hand te hebben overspeeld met de financiering van een nieuw ziekenhuis. En in het onderwijs hebben we te maken gekregen met de HBO-fraude.
Al deze misstanden kunnen niet los gezien worden van de toegenomen eisen van de marktwerking en de grotere complexiteit en hybriditeit van de organisaties. De risico’s van het ondernemen zijn aanzienlijk toegenomen, het aantal partijen waarmee rekening moet worden gehouden is sterk gegroeid, de aansturing van de onderdelen met steeds vaker eigen rechtsvormen, is veel complexer geworden. Sturen is meer dan ooit balanceren geworden (vergelijk Mouwen, 2010).
Maar ook de dominantere ‘Angelsaksische’ cultuur met meer nadruk op korte termijn belangen, incentives en gaming, en het gedrag (personal behavior) van mensen zelf lijken van grote invloed. Bestuurders en toezichthouders in het publieke domein dienen zich derhalve opnieuw bewust te worden van hun specifieke rol en verantwoordelijkheid. Daarbij zou gebruik gemaakt kunnen worden van het oorspronkelijke learning board model van Tricker en Garratt (Garratt, 1990), een cyclisch model van ondernemingsbestuur waarin externe verantwoording (richting stakeholders) en intern ondernemingsbestuur met elkaar verweven zijn en bestuurders en toezichthouders hun eigen specifieke verantwoordelijkheid hebben (vergelijk ook de latere indeling in strategic, control en institutional boardroles van Stiles en Taylor, 2001; of het onderscheid tussen beleidsbepaling en beleidscontrole in Van den Berghe en Ridder, 2002).
Tijd nodig voor bezinning
De huidige vertrouwenscrisis in de governance in het publieke domein staat zoals gezegd niet los van de bredere ontwikkelingen en problemen in de profit en non-profit sectoren. De kredietcrisis, economische crisis of morele crisis van de afgelopen 2 jaar is, zo is gaandeweg duidelijk geworden, vooral veroorzaakt door het overschrijden van grenzen (het nemen van teveel risico’s), teveel nadruk op korte termijn resultaten, hier en daar arrogant leiderschap, buitensporige incentives en te weinig onafhankelijk/deskundig toezicht. Wat dat betreft is een zekere herwaardering van de Rijnlandse principes in bedrijven en organisaties op zijn plaats (Kalff, 2004; Brouwer en Moerman, 2005; Goodijk, 2008 en 2009). In hoeverre is een onderneming nog een samenwerkingsverband? Is er nog sprake van evenwichtig ondernemingsbestuur? (SER, 2008) Vindt er nog toezicht en verantwoording plaats in het belang van de onderneming? En komt het bij de besluitvorming nog tot een serieuze dialoog met stakeholders?
Er is tijd nodig om de misstanden nader te onderzoeken, ervan te leren, verbeteringen in de governance door te voeren en het vertrouwen te herstellen (vergelijk eerder ook Balkenende et al, 2003, of Cools, 2005). Wat dat betreft mag de economische crisis best wat langer duren, ook al wens je dat natuurlijk niemand toe. Te snel beslissingen nemen/forceren vanwege de ‘publieke verontwaardiging’ is niet verstandig. Ook de politiek lijkt daar last van te hebben.
Het is te gemakkelijk om te ‘zwartepieten’ en meteen de schuldigen aan te wijzen. De directie kan gefaald hebben, maar hoe stond het bijvoorbeeld met het toezicht?
Mijns inziens dient het denken, en de theorievorming, inzake goed toezicht een nieuwe impuls te krijgen gezien de veranderingen in de institutionele context (Aquilera and Jackson, 2003), de ontwikkelingen in de driehoek markt-burger-overheid (Mouwen, 2010) en de opvattingen over public value (Moore, 1995).
Rollen en dilemma’s
De introductie van de marktwerking in het (semi)publieke domein heeft in verschillende maatschappelijke ondernemingen (zoals zorginstellingen of woningcorporaties) tot onbeheersbare risico’s geleid. Daarbij kunnen we ons afvragen of de Raad van Toezicht voldoende heeft gedaan, of kunnen doen, om die risico’s zichtbaar, bespreekbaar en beheersbaar te maken.
En sommige organisaties zijn inmiddels zo complex en hybride geworden (met ingewikkelde holding- en rechtspersonenconstructies en aansturingslijnen) dat menigeen zich afvraagt hoe daarop nog adequaat toezicht is uit te oefenen. Terwijl toezichthouders zich daarover wél dienen te verantwoorden.
Toezichthouden is veeleisender geworden. Het vraagt niet alleen meer tijd en meer professionaliteit, maar ook het kritisch vragen durven stellen en openlijk twijfelen.
Van toezichthouders wordt tegenwoordig gevraagd dat ze kritisch-onafhankelijk én voldoende betrokken toezicht uitoefenen. Een Raad van Toezicht moet zich een oordeel kunnen vormen over belangrijke strategische keuzen (zoals een verdergaande schaalvergroting of de transitie van een aanbodgerichte naar een meer vraaggestuurde onderneming), de kwaliteit van de dienstverlening, de wijze van financiering (van bijvoorbeeld nieuwe bouwprojecten) of verantwoorde beloningsverhoudingen. Toezichthouders moeten de risico’s voldoende kunnen inschatten en zijn zelf verantwoordelijk voor hun informatievergaring: ze worden geacht dóór te vragen bij het bestuur of via contacten met anderen de benodigde aanvullende informatie in te winnen. En toezichthouders worden geacht de omgang/dialoog van het bestuur met de stakeholders te bewaken en toe te zien op maatschappelijk verantwoord ondernemen (Goodijk, 2006; De Waard, 2008).
Daarbij dienen zich allerlei vragen en dilemma’s aan, zoals:
- In hoeverre dient de Raad van Toezicht zich inhoudelijk met strategie en beleid bezig te houden? (de kwestie van distantie versus betrokkenheid)
- Hoe houdt de RvT integraal toezicht op een steeds complexer wordende organisatie?
- In hoeverre en onder welke condities gaat de RvT eventueel buiten het bestuur om op zoek naar aanvullende informatie?
- Hoe geeft (een lid van) de RvT de relaties met stakeholders zoals de ondernemingsraad of cliëntenraad, gestalte zonder zijn onafhankelijkheid te verliezen?
- Hoe kan de RvT zich naar binnen en buiten toe met vertrouwen verantwoorden als het met de organisatie mis dreigt te gaan?
Goed toezicht houden is een dynamisch proces van ‘heen en weer’ bewegen tussen betrokkenheid en loyaliteit enerzijds en kritische onafhankelijkheid anderzijds. Daarvoor kunnen, zo lijkt me, structuren worden aangepast en modellen veranderd, maar zal bijvoorbeeld de keuze tussen een one-tier of two-tier board (wetsvoorstel Hirsch Ballin voor beursgenoteerde ondernemingen) niet meteen een oplossing bieden. Daarover kunnen regels worden afgesproken en vervolgens ook nageleefd (blijkens de monitoring van codes), maar zal het feitelijke gedrag toch doorslaggevender zijn. Daarom ook is een verdere professionalisering van het toezicht nodig, waarbij naast de kwaliteit en expertises van de leden ook het (ook onderlinge) gedrag, de processen en de zogenoemde board dynamics aan de orde komen.
Verdere professionalisering van toezicht
De afgelopen jaren zijn ook in de publieke sector nieuwe governancecodes van kracht geworden zoals de Zorgbrede Governancecode, de Aedescode, de Branchecode HBO of Governancecode BVE. Daarin zijn de aanbevelingen voor verbeteringen in de governance verder aangescherpt. Het is de bedoeling om de naleving van de codes per sector regelmatig te evalueren. Inmiddels gebeurt dat al in bijvoorbeeld de zorg of bij woningcorporaties. Zo wijzen recente evaluaties van de Zorgbrede Governancecode uit dat op dit moment ongeveer 80% van de zorginstellingen de code in grote lijn toepast (Pelzer en Schallenberg, 2008; Rouma, 2008). Maar er is méér nodig dan alleen enkele aanpassingen in de samenstelling en taakuitoefening en zich formeel conformeren aan de governance code. Toezichthouders dienen zich te oefenen en verder te bekwamen (te professionaliseren) in integraal toezichthouden op complexe en hybride organisaties. En meer dan voorheen moeten de dilemma’s (ook in het gedrag) expliciet op tafel komen en met elkaar besproken worden.
Het gaat hierbij derhalve om (de verdere ontwikkeling van) deskundigheden, vaardigheden maar ook gedrag:
- Via het vergaren en beoordelen van relevante informatie en het vaststellen van ijkpunten (een toetsingskader) tot voldoende inzicht in de risico’s en het ‘in control’ van de organisatie komen. En daarover uitspraken kunnen/durven doen.
- Een oordeel kunnen vormen over (de voor- en nadelen en de risico’s van) het meer marktgericht gaan functioneren van de maatschappelijke onderneming en de vervaging van de grenzen tussen het publieke en het private domein.
- Toezicht kunnen uitoefenen op goed stakeholderbeleid (vergelijk Wheeler, 1997 of Goodijk, 2003). De eerste vraag die zich hierbij aandient is: heeft het bestuur voldoende zicht op de meest relevante stakeholders en hun ‘claims’? Mitchell et al (1997) onderscheiden daarbij de attributen power, urgency en legitimacy. Vervolgvragen zijn: betrekt het bestuur die stakeholders optimaal bij de afwegingen/besluitvorming, met het oog op betrokkenheid en public value creation?, en kan het bestuur zich voldoende verantwoorden over de afweging van de diverse belangen (de balancing act) en het maken van evenwichtige keuzen?
Voor de verdere ontwikkeling/professionalisering van de toezichthouders kan met name ook geleerd worden van de ‘practices’ tot nu toe en de opgedane ervaringen van collega-toezichthouders. De Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg (de NVTZ) bijvoorbeeld heeft al eerder gewezen op het belang van onderlinge uitwisseling tussen Raden van Toezicht in de zorg (hetgeen nog in de kinderschoenen staat). Maar ook nieuwe visie- en kennisontwikkeling van toezichthouders kan bijdragen aan beter toezicht. Zo heeft TiasNimbas Business School een leergang Toezicht en Verantwoording in Maatschappelijke Ondernemingen voor (ervaren) toezichthouders ontwikkeld, specifiek gericht op het onderzoeken en bespreekbaar maken van de belangrijkste dilemma’s (TiasNimbas, 2010).
Nieuw onderzoek naar kwaliteit(sontwikkeling)
Binnenkort wordt er door TiasNimbas Business School, in opdracht van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders, een nieuw onderzoek opgestart om het functioneren van de Raden van Toezicht en de kwaliteit van het intern toezicht anno 2010 nader in kaart te brengen en te onderzoeken welke basiscondities nodig zijn om het functioneren te verbeteren. Het onderzoek zal in de eerste plaats de RvT’s in de zorgsector betreffen, maar daarna ook de RvT’s van de andere maatschappelijke ondernemingen.
Specifieke aandachtspunten voor het onderzoek zijn:
- Het hanteren van een profielschets voor de (leden van de) RvT. Daarbij gaat het om de competenties die de RvT nodig heeft om goed te kunnen functioneren en de gewenste diversiteit binnen de Raad. En de vraag in hoeverre de profielschets aansluit bij de ontwikkelingsfase van de organisatie.
- De wijze van werving, selectie en benoeming van de leden. Op welke wijze wordt voorzien in vacatures en aanvullingen? Hoe wordt omgegaan met een advies of bindend voordrachtsrecht van de Ondernemingsraad of Cliëntenraad? Hoe vinden herbenoemingen plaats en hoe wordt omgegaan met eventuele belangenverstrengeling van leden?
- De invulling en effectiviteit van de toezichthoudende taak. Zijn de condities aanwezig om de taak naar behoren te kunnen vervullen? Welke onderwerpen domineren de agenda en hoe wordt de noodzakelijke informatie vergaard? Maakt de RvT gebruik van ijkpunten bij de beoordeling van het directiebeleid? En leidt het toezicht houden tot de gewenste resultaten?
- De werkwijze van de RvT. Hierbij gaat het om de invulling van het RvT-reglement, de kwaliteit van het overleg met het bestuur, de beoordeling van het functioneren van het bestuur, etcetera.
- De (ruimte voor) eigen kennisontwikkeling: het volgen van opleidingen/een leergang (en welke dan?), het hebben van een budget daarvoor.
- Het evalueren van het eigen functioneren. Hoe vindt die evaluatie plaats? Wordt daarbij gebruik gemaakt van een bepaalde methodiek? Met wie worden de resultaten besproken?
- De interne en externe verantwoording van de RvT. Op welke wijze legt de RvT verantwoording af: tegenover wie, waarover en hoe? En welke rol speelt bijvoorbeeld het jaarverslag daarbij?
Figuur 1: schematische weergave van de onderzoeksopzet
Hierbij gaat het ons om zowel een kwantitatieve meting van het functioneren van het toezicht (o.a. het wel of niet voldoen aan codebepalingen) als een kwalitatief onderzoek naar de effectiviteit van het toezicht.
In de loop van dit jaar worden de eerste onderzoeksresultaten verwacht.
Wellicht kunnen mede op basis van dit onderzoek nieuwe stappen worden gezet op de weg naar beter toezicht en verantwoording in maatschappelijke ondernemingen en daar waar het nodig is, herstel van vertrouwen.
Voldoet uw toezicht aan de verwachtingen?
Bekijk het GITP-aanbod Zelfevaluatie toezichthouders
Literatuur
- Acquilera R.V. & Jackson G. (2003), The cross-national diversity of corporate governance: dimensions and determinants, in: Academy of Management Review, 28, p. 447-465
- Balkenende J.P., Kaptein M., Kimman E. & Van den Toren J.P. (2003), Onderneming en maatschappij: op zoek naar vertrouwen, Van Gorcum, Assen
- Berghe L. van den & Ridder L. de (2002), Hoe optimaliseer ik mijn Raad van Bestuur? Instrumenten voor deugdelijk bestuur, CED Samsom, Mechelen
- Brouwer J.J. en Moerman P. (2005), Angelsaksen versus Rijnlanders: zoektocht naar overeenkomsten en verschillen in Europees en Amerikaans denken, Garrant, Antwerpen/Apeldoorn
- Cools K. (2005), Controle is goed, vertrouwen nog beter. Over bestuurders en corporate governance, Van Gorcum/SMS, Assen
- Garrat R. (1990), Creating a learning organization: a guide to leadership, learning and development, Simon & Schuster, Hemel, Hempstead
- Goodijk R. (2003), Partnership at corporate level: the meaning of the stakeholder model, in: Journal of Change Management: An International Journal, Vol. 3-2, p. 225-241, Henry Stewart Publications 1469-7017, London
- Goodijk R. (2006), Ondernemen in interactie met de omgeving, in: L. Moratis en M. van der Veen (red.), Basisleerboek Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, Van Gorcum, Assen, p. 53-70
- Goodijk R. (2008, 2009), Herwaardering van de Rijnlandse principes: over governance, overleg en engagement, Van Gorcum, Assen
- Kalff D. (2004), Onafhankelijkheid voor Europa. Het einde van het Amerikaanse ondernemingsmodel. Business Contact, Amsterdam
- Mitchell R.K., Agle B.R. & Wood D.J. (1997), Toward a theory of stakeholder identification and salience, in: Academy of Management Review, Vol. 22-4, p. 853-886
- Moore M. (1995), Creating public value: strategic management in government, Harvard University Press
- Mouwen C.A.M. (2010), De maatschappelijke onderneming: het bestuur vereist balanceerkunst binnen strakke voorwaarden, in BTMO, jaargang 2, nummer 1, p. 5-12
- Pelzer K.H. & Schallenberg R. (2008), Code en praktijk in continue ontwikkeling: evaluatie van de Zorgbrede Governancecode, Governance Support, Utrecht
- Rouma J.J. (2008), Enquête 2008: onderzoek naar het functioneren van raden van toezicht in de zorg, Rouma Consult/NVTZ
- SER (2008), Evenwichtig ondernemingsbestuur, Publicatienummer 08/01, Den Haag
- Stiles P. & Taylor R. (2001), Boards at work: how directors view their roles and responsibilities, University Press, Oxford
- TiasNimbas (2010), Toezicht en verantwoording in maatschappelijke ondernemingen, brochure voor leergang toezichthouders
- Waard D.A. de (2008), Toezicht op maatschappelijk verantwoord ondernemen, Van Gorcum, Assen
- Wheeler D. & Sillanpaä M. (1997), The stakeholder corporation: a blueprint for maximizing stakeholder value, Pitman Publishing, London
Over de auteur:
Prof. dr. Rienk Goodijk is als senior consultant binnen GITP verantwoordelijk voor het onderzoek en advieswerk op het gebied van (inter)nationale corporate governance, arbeidsverhoudingen / stakeholdermanagement en medezeggenschap. Daarnaast is hij parttime hoogleraar Interne Arbeidsverhoudingen en Corporate Governance, verbonden aan de Faculteit Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. Op 11 maart j.l. hield Goodijk zijn oratie voor de bijzondere leerstoel Governance in de (semi)publieke sector. De leerstoel is 1 september 2010 ingesteld bij het Centrum voor het Bestuur van de Maatschappelijke Onderneming (CBMO) van de TiasNimbas Businessschool van de Universiteit van Tilburg.
Dit artikel verscheen eerder in: BTMO, Platform bestuur en toezicht maatschappelijk onderneming, september 2010.